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        網站首頁    公司公告    青海鹽湖工業股份有限公司 關于以集中競價交易方式回購公司股票的公告

        青海鹽湖工業股份有限公司 關于以集中競價交易方式回購公司股票的公告

        2022-10-01

        證券代碼000792  證券簡稱:鹽湖股          公告編號2022-072

         

            本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

        重要提示:

               回購方案的基本情況

        1、回購股份的種類:公司已發行的人民幣普通股A股)

        2、回購用途:用于股權激勵計劃或員工持股計劃。

        3、回購金額:本次回購資金總額75,000-150,000萬元,具體回購資金總額以實際使用的資金總額為準。

        4、回購價格:不超過40.62/

        5、回購數量:按回購資金總額上150,000萬元人民幣,回購股份價格40.62/股測算,擬回購股份數量不超過36,927,622股,約占公司目前最新總股543,287.67萬股的0.68%。按回購資金總額下75,000萬元人民幣,回購股份價格40.62/股測算,擬回購股份數量不低于18,463,811股,約占公司目前最新總股543,287.67萬股的0.34%。

        具體回購股份的數量以回購期滿或回購完畢時公司實際回購的股份數量為準。

        6、回購期限:回購股份的實施期限為自董事會審議通過之日12個月內。

        7、資金來源:自有資金

               相關股東是否存在減持計劃

        公司董事、監事、高級管理人員,實際控制人及其一致行動人目前沒有關于回購期間減持公司股份的明確計劃;公司持5%以上股東目前暫無關于未來六個月減持公司股份的明確計劃。若未來上述主體擬實施股份增減持計劃,將遵守中國證監會及深圳證券交易所關于股份減持的相關規定及時履行信息披露義務。

               相關風險提示

        1、本次回購股份的資金來源于公司自有資金,存在因回購股份所需資金未能籌措到位,導致回購方案無法實施或只能部分實施的風險;

        2、本次回購方案可能面臨因回購期限內公司股票價格持續超出回購價格上限等原因,可能導致本次回購方案無法實施或只能部分實施的風險;

        3、本次股份回購將用于股權激勵計劃或員工持股計劃,存在因股權激勵計劃或員工持股計劃未能經公司董事會和股東大會等決策機構審議通過、持股對象放棄認購股份、公司未能在回購完成36個月內將回購的股份轉讓給持股對象等不確定因素的風險。如出現上述無法授出的情形,存在已回購未授出股份被依法予以注銷的風險;

        4、存在監管部門后續對于上市公司股份回購頒布新的規定與要求,導致本回購方案不符合新的監管規定與要求從而無法實施或需要調整的風險。

         

        青海鹽湖工業股份有限公司(以下簡2022929日召開了第八屆董事會第十八次(臨時)會議,審議通過了《關于以集中競價交易方式回購公司股票的議案》。為深入推進國企改革三年行動工作,進一步建立健全完善公司激勵約束機制,充分調動企業核心骨干人才積極性、創造性,促進國有資產保值增值,實現公司高質量發展,提振公司股價,增強投資者信心,公司以集中競價交易方式實施股份回購計劃。現將相關情況公告如下:

        一、回購股份目的及用途

        公司基于對未來發展的信心,有效維護廣大股東利益,增強投資者信心,同時結合公司的實際財務狀況、經營狀況等因素,擬使用自有資金以集中競價交易方式回購公司股份,回購股份將用于股權激勵計劃或員工持股計劃,公司因審批等不確定性因素未能在股份回購完成之36個月內實施用途,或所回購的股份未全部用于用途,未使用的已回購股份將依法履行相關程序后予以注銷。

        二、回購股份符合相關條件

        本次公司回購股份,符合《深圳證券交易所上市公司自律監管指引9回購股份》第十條規定的相關條件:

        1、公司股票上市已滿一年;

        2、公司最近一年無重大違法行為;

        3、回購股份后,公司具備債務履行能力和持續經營能力;

        4、回購股份后,公司的股權分布仍符合上市條件;

        5、中國證監會和本所規定的其他條件。

        三、擬回購股份的方式及價格

        1、擬回購股份的方式:

        通過深圳證券交易所股票交易系統以集中競價交易方式進行。

        2、擬回購股份的價格:

        本次回購股份的價格超過40.62/,不超過公司董事會審議通過回購股份決議前三十個交易日公司股票交易均價150%。實際回購價格由董事會授權公司管理層在回購實施期間結合公司股票價格、財務狀況和經營狀況確定。

        如公司在回購股份期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本、股票拆細、縮股、配股及其他等除權除息事項,自股價除權除息之日起,回購股份的價格按照中國證監會及深圳證券交易所的相關規定做相應調整。

        四、擬回購股份的種類、回購的資金總額、數量及占公司總股本的比例

        1、回購股份種類:

        公司已發行的人民幣普通股A股)。

        2、擬用于回購的資金總額:

        本次回購資金總額為75,000-150,000萬元,具體回購資金總額以實際使用的資金總額為準。

        3、擬回購股份的數量、占公司總股本的比例:

        按回購資金總額上限150,000萬元人民幣,回購股份價格40.62/股測算,擬回購股份數量不超過36,927,622股,約占公司目前最新總股本543,287.67股的0.68%。

        按回購資金總額下限75,000萬元人民幣,回購股份價格40.62/股測算,擬回購股份數量不低于18,463,811股,約占公司目前最新總股本543,287.67股的0.34%。

        具體回購股份的數量以回購期滿或回購完畢時公司實際回購的股份數量為準。

        五、回購股份的資金來源

        本次回購股份的資金全部為公司自有資金。

        六、回購股份的實施期限

        1、回購股份的實施期限為自董事會審議通過之日起12個月內。如觸及以下條件,則回購期限提前屆滿:

        1)在回購期限內,回購資金使用金額達到最高限額,則回購方案實施完畢,即回購期限提前屆滿;

        2)如公司董事會決定終止本回購方案,則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。

        2、公司不得在以下期間回購股份:

        1公司年度報告、半年度報告公告前十個交易日內,因特殊原因推遲公告日期的,自原預約公告日前十個交易日起算;

        2公司季度報告、業績預告、業績快報公告前十個交易日內;

        3自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中,至依法披露之日內;

        4)中國證監會規定的其他情形。

        七、預計回購后公司股權結構的變動情況

        本次回購股份方案全部實施完畢后,可能對公司股本結構造成以下變動:

        1、若按回購總金額上限為150,000萬元,回購價格上限40.62/股進行測算,預計可回購股份數量為36,927,622股,約占公司總股本的0.68%,回購股份全部用于股權激勵計劃或員工持股計劃,則預計回購股份轉讓后公司股權結構的變動情況如下:

        股份類別

        本次變動前

        本次增減變動

        本次變動后

        數量(股)

        比例

        數量(股)

        比例

        限售流通股

        3,990,560.00

        0.07%

        +36,927,622.00

        40,918,182.00

        0.75%

        無限售流通股

        5,428,886,112.00

        99.93%

        -36,927,622.00

        5,391,958,490.00

        99.25%

        股份總數

        5,432,876,672.00

        100.00%

        0

        5,432,876,672.00

        100.00%

        2、若按回購總金額下限為75,000萬元,回購價格上限40.62/股進行測算,預計可回購股份數量為18,463,811股,約占公司總股本的0.34%,回購股份全部用于股權激勵計劃或員工持股計劃,則預計回購股份轉讓后公司股權結構的變動情況如下:

        股份類別

        本次變動前

        本次增減變動

        本次變動后

        數量(股)

        比例

        數量(股)

        比例

        限售流通股

        3,990,560.00

        0.07%

        +18,463,811.00

        22,454,371.00

        0.41%

        無限售流通股

        5,428,886,112.00

        99.93%

        -18,463,811.00

        5,410,422,301.00

        99.59%

        股份總數

        5,432,876,672.00

        100.00%

        0

        5,432,876,672.00

        100.00%

        注:上述變動情況暫未考慮其他因素影響,具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。

        八、管理層關于本次回購股份對公司經營、盈利能力、財務、研發、債務、履行能力、未來發展影響和維持上市地位等情況分析,全體董事關于本次回購股份不會損害上市公司的債務履行能力和持續經營能力的承諾

        20211231日,公司總資產為25,267,358,712.01,歸屬于上市公司股東的凈資產為9,335,134,681.61元。假設本次回購資金上限金額全部使用完畢,回購資金占公司總資產及歸屬于上市公司股東凈資產分別為5.94%、8.03%。

        根據本次回購方案,回購資金將在回購期內擇機支付,具有一定彈性。根據公司經營、財務、研發、債務履行能力、未來發展情況,公司認為本次回購不會對公司正常生產經營、盈利能力、財務、研發、債務履行能力、未來發展等造成不利影響。

        本次回購實施完成后,不會導致公司控制權發生變化,股權分布情況仍然符合上市的條件,不會影響公司的上市地位。

        公司全體董事承諾:全體董事在本次回購股份事項中將誠實守信、勤勉盡責,維護公司和股東的合法權益,本次股份回購不會損害公司的債務履行能力和持續經營能力。

        九、公司董事、監事、高級管理人員,控股股東及其一致行動人在董事會作出回購股份決議前六個月內買賣本公司股份的情況,是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為的說明,回購期間的增減持計劃;控股股東及其一致行動人未來六個月的減持計劃

        1、在董事會作出回購股份決議前六個月內,公司董事、監事、高級管理人員不存在買賣公司股份行為。

        2、公司董事、監事、高級管理人員及其一致行動人在董事會作出回購股份決議前六個月內,不存在其他買賣公司股份的情形,也不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場的行為。

        3、公司控股股東青海省國有資產投資管理有限公司在董事會作出回購股份決議前六個月內進行了減持行為,具體詳見公司于披露的《關于控股股東減持超1%的公告(公告編號2022-046)。前述減持行為發生,公司尚未籌劃回購方案,控股股東亦未知曉本次回購股份相關的任何事宜。不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場的行為。

        4、公司控股股東及其一致行動人在未來六個月內無明確的股份減持計劃,如其后續有其他股份減持計劃,公司將按照有關法律、法規、規范性文件的要求及時履行信息披露義務。

        十、回購股份后依法注銷或者轉讓的相關安排,以及防范侵害債權人利益的相關安排。

        本次回購股份作為公司后期實施股權激勵計劃或員工持股計劃的股份來源,如公司因審批等不確定性因素未能在股份回購完成之日36個月內實施該用途,或所回購的股份未全部用于該用途,未使用的已回購股份將予以注銷。公司將依據《中華人民共和國公司法》等有關法律法規的規定及時履行相關決策程序并通知所有債權人,并及時履行信息披露義務,充分保障債權人的合法權益。

        十一、上市公司董事會審議本次回購股份事宜具體授權情況

        (一)董事會審議情況

        公司2022929日召開了第屆董事會第十八(臨時)會議,全票同意審議通過了《關于以集中競價交易方式回購公司股票的議案》,且出席本次董事會董事人數超過董事會成員的三分之二。公司本次回購的股份將用于股權激勵計劃或員工持股計劃,根據《深圳證券交易所上市公司自律監管指引9回購股份》及《公司章程》第三十條的規定,公司本次回購股份方案屬于董事會審批權限范圍,無需提交股東大會審議。

        (二)對辦理本次回購股份事宜的具體授權

        為保證本次回購的順利實施,公司董事會根據《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的相關規定,授權公司管理層在法律法規規定范圍內,辦理本次回購股份相關事宜,授權內容及范圍包括但不限于:

        1、授權公司管理層設立回購專用證券賬戶及辦理其他相關事務;

        2、根據有關規定擇機回購公司股份,包括回購股份的具體時間、價格、數量、方式等;

        3、制作、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行本次回購部分社會公眾股份過程中發生的一切協議、合同和文件,并進行相關申報;

        4、如法律法規、證券監管部門對回購股份的政策有新的規定,或市場情況發生變化,除涉及有關法律法規及規范性文件、公司章程規定須由董事會重新表決的事項外,依據有關法律法規及規范性文件調整本次回購的具體實施方案,辦理與本次回購有關的其他事宜;

        5、除涉及有關法律法規及規范性文件、公司章程規定須由董事會重新表決的事項外,依據市場條件、股價表現、公司實際情況等綜合決定繼續實施、調整或者終止實施本次回購方案;

        6、回購股份實施完成后,在需要修訂《公司章程》的情形下,辦理《公司章程》修改及注冊資本變更事宜,及相關的工商變更登記等事宜;

        7、其他以上雖未列明但為本次回購股份所必須的事項。

        本授權自董事會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。

        (三)獨立董事意見

        1、公司本次回購股份的方案符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股份回購規則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引9回購股份》等法律法規、規范性文件及《公司章程》的有關規定,董事會審議該事項的表決程序符合相關法律法規及《公司章程》的規定。

        2、本次回購股份體現了公司對未來發展前景的信心和內在投資價值的認可,有利于維護廣大投資者特別是中小投資者的利益,增強投資者信心;回購股份用于未來實施的股權激勵或員工持股計劃,有利于建立完善的長效激勵約束機制,充分調動公司高級管理人員、核心骨干人員的積極性,增強公司核心競爭力,從而有利于促進公司的長遠發展。

        3、公司本次以自有資金或自籌資金回購股份,不會對公司的經營、財務、研發、和未來發展產生重大影響,不會影響公司的上市地位。本次股份回購方案具有可行性。

        4、本次回購以集中競價方式實施,不存在損害公司及全體股東,特別是中小股東利益的情形。

        綜上所述,全體獨立董事認為回購方案合法、合規,具有合理性及可行性,符合公司和全體股東的利益,不存在損害股東合法權益的情形。全體獨立董事一致同意本次回購股份的方案。

        十二、風險提示

        本次回購方案可能面臨如下不確定性風險:

        1、本次回購股份的資金來源于公司自有資金,存在因回購股份所需資金未能籌措到位,導致回購方案無法實施或只能部分實施的風險;

        2、本次回購方案可能面臨因回購期限內公司股票價格持續超出回購價格上限等原因,可能導致本次回購方案無法實施或只能部分實施的風險;

        3、本次股份回購用于股權激勵計劃或員工持股計劃,存在因股權激勵計劃或員工持股計劃未能經公司董事會和股東大會等決策機構審議通過、持股對象放棄認購股份、公司未能回購完成36個月內將回購的股份轉讓給持股對象不確定因素的風險。如出現上述無法授出的情形,存在已回購未授出股份被依法予以注銷的風險;

        4、存在監管部門后續對于上市公司股份回購頒布新的規定與要求,導致本回購方案不符合新的監管規定與要求從而無法實施或需要調整的風險。

        十三、備查文件

        1、第屆董事會第十八(臨時)會議決議;

        2、獨立董事的獨立意見。

         

        特此公告。

         

        青海鹽湖工業股份有限公司董事會

        2022929

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